12月28日，无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“无锡鼎邦”）将赴北交所上会，招股书显示，无锡鼎邦专注于换热设备的研发、设计、制造和销售，为客户提供稳定、节能的专业化换热解决方案。

  从业绩上看，无锡鼎邦近几年业绩稳定增长，尤其2022年业绩提升较为显著。细究来看，其不仅常规产品的收入大幅度的提高，“另外的收入”也翻了近20倍。与此同时，2022年，公司毛利率较高的产品销售占比也大幅度提高，导致公司毛利率近乎与行业呈现相反的波动趋势。

  此外，造成无锡鼎邦2022另外的收入业务翻倍增长的客户金羊集团，其实控人不仅是无锡鼎邦实控人的好友，其还曾为涉及公司的股权转让交易担任中间人。

  公开资料显示，无锡鼎邦的基本的产品包括换热器、空冷器、管束以及其他，其中，换热器的占比较高，为公司贡献近6成营收。

  这类产品一般大范围的应用于石油化学工业领域，下游客户主要为石油化学工业领域的大规模的公司集团。2020年至2022年及2023年上半年（以下简称“报告期内”），公司前五大客户的销售额合计占当期营业收入的占比分别是91.82%、91.95%、80.84%和91.98%，客户集中度较高。

  业绩方面，报告期内，无锡鼎邦的营业收入分别是2.88亿元、3.10亿元、3.67亿元和2.03亿元；净利润分别为1539.10万元、1988.11万元、4036.56万元和2047.77万元，2022年业绩提升较为明显。

  报告期各期，无锡鼎邦毛利率分别是18.06%、18.95%、22.23%，22.82%，毛利率持续上升。但同期内，其他可比公司平均毛利率分别为24.91%、22.47%、20.63%，19.89%，公司毛利率与可比公司平均毛利率变动趋势相反。

  无锡鼎邦在招股书中解释称，可比公司毛利率呈下降趋势主要系原材料价格波动所致，而公司与主要客户价格谈判或招标时，按照实时钢材市场价格调整对外报价，在某些特定的程度上减少了钢材市场价格波动对公司毛利率的影响。

  此外，报告期内毛利率上升主要系产品结构变动所致。钛媒体APP注意到，招股书中显示，占比超6成的换热器产品报告期内的毛利率为17.57%、18.04%、23.37%和23.77%，呈现稳步上升的趋势，影响了公司的毛利率提升。

  尤其2022年变化较为显著，对此，公司表示，2022年度换热器产品毛利率较2021年度上升5.33%，主要是2022年度换热器细分产品结构发生较大变化，2022年度，油浆蒸汽发生器销售额大幅度上升，销售占比从2021年的6.90%上升到32.41%，而该项的业务的毛利率较高，因此拉动了整个换热器业务的毛利率。

  在二轮问询中，无锡鼎邦的此项业务遭到了监管的质疑。根据问询公告，2020年-2022年，公司的油浆蒸汽发生器产品营销售卖收入分别为2246.56万元、1365.88万元、7064.53万元，2022年收入大幅增长。上述报告期内，该产品毛利率分别为29.88%、30.87%、33.95%，远高于其他换热器毛利率的平均水平（20%左右）。

  由于2022年该产品收入规模及毛利率均大幅上升，公司2022年业绩增长幅度较大，其中2022年收入及扣非后归母净利润同比增长率分别为18.36%、100.04%。其要求公司说明该产品毛利率较高是否具备合理性，说明该产品收入的可持续性，2022年收入大幅增长是否为偶发因素所致等等。

  在回复函中，公司列举了油浆蒸汽发生器的技术水平较高，毛利率高具有一定的合理性，但不可否认的是，今年上半年，油浆蒸汽的销售占比已经回落到27.23%。此外，公司油浆蒸汽发生器的在手订单金额为2815.49万元，加上上半年的销售金额3272.57万元，今年油浆蒸汽发生器能否突破去年的7000万营收，具有一定不确定性。

  查阅招股书和问询公告后，钛媒体APP发现，无锡鼎邦与曾经的客户“金羊集团”关系十分密切，其不仅曾担任实控人兄弟之前的股权转让中间人，还在2022年为无锡鼎邦增添了一大笔订单。

  据了解，截至目前，王仁良为无锡鼎邦的控股股东、实际控制人，其持有公司6455万股股份，占公司股份总数99.04%，并担任公司董事长。此外，王凯为王仁良之子，担任公司董事、总经理，直接参与公司的重大经营决策，二人被认定为公司共同实际控制人。

  而无锡换热设备有限公司（以下简称“无锡换热”）由王仁良胞兄王仁祖持股100%，并担任执行董事；无锡鼎邦为其历史股东，持股比例32%（于2021年1月15日退出）。

  根据申请文件，2018年11月，王仁良与其胞兄王仁祖将双方共同投资的企业股权进行划分，主要包括无锡换热100%股权（王仁良持股49%，王仁祖持股51%）和无锡鼎邦100%股权（王仁良持股68%，无锡换热持股32%）。

  两人约定，王仁良将所持无锡换热股权转让给王仁祖，无锡换热将所持无锡鼎邦股份转让给王仁良。2018年12月双方完成无锡换热的股权转让，转让完成后，无锡换热由王仁祖100%持股并控制；2021年1月，无锡换热通过大宗交易将所持无锡鼎邦32%股权过户至王仁良。

  而为收购无锡换热所持公司股权、认购定向发行，实控人王仁良则通过金羊集团及沈盘秀、王凯等5个自然人向无锡换热借款2332万元，其中1432万元用于购买无锡换热持有的发行人股权，剩余部分用于2021年3月王仁良向无锡鼎邦的增资。

  对于此操作的动机，无锡鼎邦在回复问询函时表示，通过金羊集团周转主要系王仁良与王仁祖为避免后期可能出现的财产纠纷或争议，双方邀请金羊集团作为见证人，参与借款资金流转，分别与双方形成债权债务关系，但金羊集团未实际获得收益。

  在回复函中，公司还补充到，金羊集团实控人王锡铭与王仁良、王仁祖为多年好友，愿意作为第三方来协助完成资金流转。

  值得注意的是，金羊集团还曾是无锡鼎邦的客户之一，但两者合作的业务却并非是常规业务，而是公司为金羊集团提供金属板材及切割、加工服务。在此之前，公司的其他业务收入主要是废料出售的收益，2021年两家签订合作后该项业务被归结到其他收入中，2022年，无锡鼎邦的“其他收入”激增。

  报告期各期，公司的其他主要经营业务收入分别是81.05万元、116.73万元、2241.04万元，其2022年相关业务增长翻了近20倍，业绩提升十分明显。

  不过，上述业务对公司来说似乎只是“一锤子买卖”，公司在回复函中表示，截至2023年9月末，公司在手订单产品主要为换热器、空冷器及管束，与报告期内基本的产品相比未出现重大变化，在手订单中不存在板材及切割加工订单。（本文首发钛媒体APP，作者于莹）